کلئوپاترا که مصمم است تاج و تخت را حفظ کند، امپراتور روم، ژولیوس سزار را وسوسه می‌کند. پس از قتل سزار، او توجه خود را معطوف به ژنرال او، مارک آنتونی می‌کند که عهد می‌بندد قدرت را به دست بگیرد؛ اما جانشین سزار نقشه‌های دیگری در سر دارد.